وفقاً لآخر الدراسات الاقتصادية لا بد لأي اقتصاد طامح للتطور من الحاجة إلى وجود شركات كبيرة ، وقد شجع صدور المرسوم التشريعي رقم 61 لعام 2007 والمتعلق بتحويل المؤسسات الفردية والشركات إلى أشكال قانونية جديدة وإعادة تقويم الأصول المادية والمعنوية وتمديده بالمرسوم التشريعي رقم 13 لعام 2011 ومن ثم صدور قانون الشركات بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 ليفتح عهداً جديداً لمرحلة من مراحل تطور الاقتصاد الوطني..
ولمواجهة التحديات الكبيرة كالتكتلات الإقليمية والثنائية وثورة المعلومات وزيادة حجم التجارة الالكترونية وإقامة المشروعات الكبرى لا بد من إيجاد البنية القانونية الصلبة التي تفرض ضوابط محكمة في أداء الشركات الصناعية والتجارية والخدمية بما يعتمد مبدأي الشفافية والحوكمة..
من هنا كان تركيز قانون الشركات الجديد على أهم الخطوات التفصيلية للشركات المساهمة المغفلة..
في تعريف الشركة المساهمة المغفلة :
عرفت المادة/86/ من قانون الشركات الشركة المساهمة المغفلة على أنها تتألف من عدد من المساهمين لا يقل عن عشرة ويكون رأسمالها مقسماً إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول وللإدراج في أسواق الأوراق المالية وتكون مسؤولية المساهم فيها محدودة بالقيمة الاسمية للأسهم التي يملكها في الشركة.
كما عرفت الفقرة /2/ من المادة 86 من قانون الشركات الشركة المساهمة المغفلة الخاصة على أنها تتألف من عدد من المساهمين لا يقل عن ثلاثة ويكون رأسمالها مقسماً إلى أسهم متساوية القيمة وتكون مسؤولية المساهم فيها محددة بالقيمة الاسمية للأسهم التي يملكها في الشركة.
ونظراً لاهتمام قطاع الأعمال بهذا النوع من الشركات في سورية ، خصوصاً وأن هذا النوع من الشركات قد لقي رواجاً وازدياداً بعد تاسيس العديد من المصارف وشركات التأمين وعي كلها شركات مساهمة مغفلة.
وبما أنني بينت في العدد السابق أهم الفوارق بين التي تضمنها القانون رقم 29 لعام 2011 مع قانون الشركات السابق رقم 3 لعام 2008..
واستكمالاً لهذا الموضوع الشيق فقد تطرقت إلى نشر الردود على أهم التساؤلات التي ترد إلى العديد من المحامين ورجال القانون حول الشركة المساهمة المغفلة :
السؤال الأول : كم عدد أعضاء مجلس الإدارة في الشركة المساهمة المغفلة ؟
نصت المادة /139/ على في الفقرة الأولى منها على أن يتولى إدارة الشركة المساهمة المغفلة مجلس إدارة لا يقل عدد أعضائه عن ثلاثة في الشركة المساهمة المغفلة الخاصة وعن خمسة في الشركة المساهمة المغفلة العامة وفي جميع الأحوال يجب ألا يزيد على ثلاثة عشر وفقا لما يحدده النظام الأساسي للشركة بهذا الخصوص ويتم انتخاب أعضاء المجلس من قبل الهيئة العامة للشركة ويجوز أن يكون العضو شخصا اعتباريا يمثله شخص طبيعي أو أكثر يسميه لهذا الغرض.
كما نصت الفقرة الثانية على أن يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على انتخاب عدد من أعضاء مجلس الإدارة من غير المساهمين على ألا تتجاوز نسبتهم ثلث عدد أعضاء المجلس.
وقد أجازت الفقرة الثالثة لرئيس مجلس الإدارة أو نائبه تولي وظيفة المدير العام في الشركة المساهمة المغفلة الخاصة.
كما اشترطت المادة /143/ في رئيس مجلس الإدارة ألا يكون بصفته الشخصية أو بصفته ممثلا للشخص الاعتباري رئيساً لمجلس إدارة اكثر من شركتين مساهمتين من التي يسري عليها أحكام قانون الشركات..
السؤال الثاني : ما هي صلاحيات مجلس الإدارة ؟
حددت المادة /145/ من قانون الشركات صلاحيات مجلس الإدارة وفق ما يلي :
1/ له السلطات والصلاحيات الواسعة للقيام بجميع الأعمال التي يقتضيها تسيير أعمال الشركة وفقا لغاياتها وليس لهذه الصلاحيات من حد إلا ما هو منصوص عليه في القانون أو في نظام الشركة الأساسي.
2/ يجب على المجلس أن يتقيد بتوجيهات الهيئة العامة و أن لا يخالف قراراتها.
3/ تعين في النظام الأساسي الحدود والشروط التي يسمح بها لمجلس الادارة بالاستدانة وبيع ورهن أصول الشركة والتصرف بها والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة
السؤال الثالث : كيف توزع المناصب في مجلس الإدارة ؟
نصت المادة /146/ على توزيع المناصب في مجلس الإدارة..
1/ يجتمع مجلس الإدارة في مركز الشركة الرئيسي خلال سبعة أيام من انتخابه وينتخب بالاقتراع السري رئيسا ونائبا للرئيس وتبلغ الوزارة بذلك.
2/ إذا لم يحدد نظام الشركة الأساسي مدة لولاية الرئيس ونائبه يكون انتخابهما للمدة المقررة لمجلس الإدارة.
3/ لمجلس الإدارة أن يوزع العمل بين جميع أعضائه وفقا لطبيعة أعمال الشركة كما له أن يفوض عضوا أو لجنة أو أكثر من بين أعضائه للقيام بعمل معين أو أكثر أو الإشراف على وجه من وجوه أنشطة الشركة.
4/ تبلغ نتائج انتخاب الرئيس ونائبه والمديرين التنفيذيين المفوضين بحق التوقيع ورئيس المديرين التنفيذيين وكل تعديل يطرأ على تشكيل مجلس الإدارة أو على مديري الشركة التنفيذيين أو رئيس المديرين التنفيذيين أو على صلاحياتهم إلى الوزارة التي تقوم بتبليغها إلى أمانة السجل ليتم شهرها لديه.
السؤال الرابع : كيف يتم تعيين المدير التنفيذي وما هي صلاحياته ؟
نصت المادة /147/ على صلاحيات المديرين التنفيذيين ورئيسهم..
1/يجوز لمجلس الإدارة أن يعين عندما يرى ذلك مناسبا مديرا تنفيذيا أو أكثر ورئيسا لمديري الشركة التنفيذيين يكون له أو لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسبما يفوضهم بذلك مجلس الإدارة ولمجلس الإدارة الحق بعزل أي منهم بقرار يصدر عنه.
2/ يحدد مجلس الإدارة تعويضات المديرين التنفيذيين ورئيس المديرين التنفيذيين.
3/ لا يجوز للمدير التنفيذي أو رئيس المديرين التنفيذيين أن يكون مديراً أو موظفاً في شركة أخرى.
4/ خلافاً لأي نص قانوني نافذ لا يجوز أن يقوم أي عضو في مجلس الإدارة بوظيفة مدير تنفيذي أو رئيس المديرين التنفيذيين أو تولي اي وظيفة ذات اجر أو تعويض في الشركة المساهمة المغفلة العامة.
السؤال الخامس : من يمثل الشركة.؟
نصت المادة 148 من قانون الشركات :
1/ رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة بكامله في علاقات الشركة مع الغير ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك.
2/ وعلى رئيس مجلس الإدارة أن ينفذ قرارات المجلس ويتقيد بتوجيهاته.
3/ نائب رئيس مجلس الإدارة ينوب عن الرئيس في حال غيابه.
4/ تعتبر القيود الواردة على صلاحيات الأشخاص المخولين بتمثيل الشركة أو التوقيع عنها والمسجلة في سجل الشركات سارية بحق الغير إذا تمت الإشارة في العقد أو التصرف الصادر عن الشركة إلى رقم سجلها التجاري.
السؤال السادس : ما الاجراءات المتبعة عند شغور العضوية في مجلس الإدارة ؟
نظمت المادة 149 من قانون الشركات أحكام شغور العضوية في مجلس الإدارة
1/ إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة فللمجلس أن يعين عضواً في المركز الشاغر من المساهمين الحائزين شروط العضوية على أن يعرض هذا التعيين على الهيئة العامة العادية في أول اجتماع لها لإقرار تعيينه أو انتخاب شخص آخر ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.
2/ أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع عدد أعضاء المجلس فيجب دعوة الهيئة العامة العادية للاجتماع خلال تسعين يوما على الاكثر من تاريخ حدوث الشاغر الاخير لانتخاب من يملأ المراكز الشاغرة ويكمل الاعضاء الجدد مدة سلفهم من تاريخ حدوث الشاغر الاخير.
السؤال السابع : ما هي واجبات مجلس الإدارة ؟
نظمت المادة /150/ من قانون الشركات واجبات مجلس الإدارة بالإضافة إلى واجبه بإدارة الشركة وتسيير أعمالها :
1/دعوة الهيئات العامة للشركة للانعقاد استنادا لأحكام النظام الأساسي أو هذا المرسوم التشريعي.
2/ وضع الأنظمة الداخلية للشركة لتنظيم الأمور المالية والمحاسبية والإدارية.
3/ اعتماد سياسة الإفصاح الخاصة بالشركة ومتابعة تطبيقها وفقا لمتطلبات تعليمات الإفصاح الصادرة عن هيئة الأوراق.
4/ إعداد الميزانية السنوية العامة للشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية والإيضاحات حولها مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مدقق حسابات الشركة إضافة إلى التقرير السنوي لمجلس الإدارة عن أعمال الشركة خلال السنة المنقضية والتوقعات المستقبلية للسنة القادمة بما يفيد مقدرة الشركة على الاستمرار في ممارسة الأنشطة المحددة لها بالنظام الأساسي مع ما يدعم ذلك من افتراضات أو مسوغات وشرح لحساب الأرباح والخسائر واقتراح بتوزيع الأرباح وذلك خلال مدة لا تتجاوز مئة وعشرين يوما من انتهاء السنة المالية المنقضية.
5/ اتخاذ القرارات المتعلقة بفتح فروع للشركة أو وكلاء أو ممثلين لها داخل سورية وخارجها.
6/ استعمال الاحتياطات أو المخصصات بما لا يتعارض مع أحكام هذا المرسوم التشريعي والأنظمة المحاسبية.
7/ إجراء التسويات والمصالحات.
8/ تعيين مديري وموظفي الشركة الرئيسيين وإنهاء خدمتهم.
السؤال الثامن : هل يجوز لعضو مجلس الشركة أن يأخذ أي تسهيلات أو قروض من الشركة ؟
لا يجوز للشركة المساهمة المغفلة منح قروض أو تسهيلات أو هبات أو ضمانات من أي نوع إلى أي من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو لأزواجهم أو أصولهم أو فروعهم أو لأقربائهم حتى الدرجة الرابعة بما فيها هذه الدرجة ويستثنى من ذلك شركات المصارف والشركات المالية التي يجوز لها أن تقرض أياً من هؤلاء ضمن أغراضها وبالشروط التي تتعامل بها مع زبائنها الآخرين وبما لا يتعارض مع أحكام القوانين والأنظمة النافذة بهذا الخصوص وذلك بحسب المادة 151 من قانون الشركات .
السؤال التاسع : ما هي المحظورات على أعضاء مجلس الإدارة ؟
1/ لا يجوز أن يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص الذين يقومون بتمثيل الشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو لحسابها إلا إذا كان ذلك بموجب ترخيص تمنحه الهيئة العامة.
2/ ويجب تجديد هذا الترخيص في كل سنة إذا كانت العقود ترتب التزامات طويلة الأجل.
3/ يستثنى من ذلك المقاولات أو التعهدات أو المناقصات العامة التي يفسح فيها المجال لجميع المتنافسين بالاشتراك بالعروض على قدم المساواة إذا كان عضو مجلس الإدارة أو الشخص المكلف بتمثيلها صاحب العرض الأنسب.
4/ لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص المكلفين بتمثيل الشركة أن يشتركوا في إدارة شركة مشابهة أو منافسة لشركتهم أو ان يتعاطوا تجارة مشابهة أو منافسة لها إلا إذا حصلوا على ترخيص يجدد في كل سنة.
5/ لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص المكلفين بتمثيل الشركة بشكل مباشر أو عن طريق الغير القيام بعمليات يراد بها التلاعب في أسعار أسهم الشركة في أسواق الأوراق المالية أو شراء وبيع الأسهم استنادا لمعلومات غير متاحة للعامة والتي حصلوا عليها في معرض ممارستهم لوظيفتهم أو نقل هذه المعلومات لأي شخص آخر بقصد إحداث تأثير في أسعار أسهم الشركة.
6/ يسري المنع وواجب الترخيص على المعاملات التي تتم مع أقرباء الأشخاص المذكورين في هذه المادة حتى الدرجة الرابعة.
7/يحظر على أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة المغفلة أو على الأشخاص المكلفين بتمثيلها أو على أي موظف يعمل فيها أن يفشي إلى أي مساهم في الشركة أو إلى غيره أي معلومات أو بيانات تتعلق بالشركة وتعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكان قد حصل عليها بحكم منصبه في الشركة أو قيامه بأي عمل لها وفيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الأضرار التي لحقت بالشركة ويستثنى من ذلك المعلومات التي سبق نشرها من جهة أخرى أو تلك التي تجيز أو توجب القوانين أو الأنظمة نشرها.
وقد تم تحديد ذلك بالمادة 152 من قانون الشركات.
السؤال العاشر : ما هي المسؤوليات المترتبة على أعضاء مجلس الإدارة ؟
حددت المادة 153 من قانون الشركات مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة بما يلي :
1/ أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة المغفلة والأشخاص المكلفون بتمثيلها مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن كل مخالفة ارتكبها أي منهم أو جميعهم للنظام الأساسي للشركة أو لقرارات الهيئة العامة أو لأحكام القوانين النافذة على ألا تشمل هذه المسؤولية الجهة التي أثبتت اعتراضها خطيا في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة أو الخطأ.
2/ يكون أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة المغفلة والأشخاص المكلفون بتمثيلها مسؤولين تجاه الشركة والمساهمين عن الخطأ الإداري المرتكب من قبلهم على ألا تشمل هذه المسؤولية الجهة التي أثبتت اعتراضها خطيا في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة أو الخطأ.
3/ تكون المسؤولية إما شخصية تلحق عضوا واحدا من أعضاء مجلس الإدارة وإما مشتركة فيما بينهم جميعا وفي الحالة الأخيرة يكونون ملزمين جميعا على وجه التضامن ويكون توزيع المسؤولية بين أعضاء مجلس الإدارة تجاه بعضهم البعض بحسب قسط كل منهم في الخطأ المرتكب.
4/ ويجب عليهم لدفع هذه المسؤولية إقامة الدليل على أنهم اعتنوا بإدارة أعمال الشركة اعتناء الوكيل المأجور.
السؤال الحادي عشر : ما هي أحكام دعوى المسؤولية ؟
نصت المادة 154 من قانون الشركات على أن يحق لأي من ممثلي الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها إقامة دعوى المسؤولية استنادا لأحكام المادة 153 من قانون الشركات
وإذا لم يمارس هذا الحق وفقاً لما سبق فلكل مساهم أن يقيم الدعوى بالنيابة عن الشركة بقدر المصلحة التي يكون لها فيها ، وتسقط دعوى المسؤولية بالتقادم بمرور ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد الهيئة العامة التي أدى فيها مجلس الإدارة حسابا عن إدارته ما لم تكن تلك المسؤولية ناتجة عن عمل أو امتناع عن عمل متعمد أو متعلقة بأمور أخفاها مجلس الإدارة عن الهيئة العامة للشركة وفي حال كان الفعل المنسوب له جرما فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا وفقا لأحكام القواعد العامة.
السؤال الثاني عشر : كيف يتم إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة ؟
خولت المادة 155 من قانون الشركات الهيئة العامة للشركة إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة والأشخاص المكلفين بتمثيلها ، إلا أنه لا يمكن الاحتجاج بالإبراء الصادر عن الهيئة العامة إلا إذا سبقه عرض تقرير مجلس الإدارة وحسابات الشركة السنوية الختامية وإعلان تقرير مدققي الحسابات ولا يشمل هذا الإبراء إلا الإمور التي تمكنت الهيئة العامة من معرفتها.
السؤال الثالث عشر : كيف نظم القانون رقم 29 آلية تحديد تعويضات أعضاء مجلس الإدارة؟
تركت المادة 156 من قانون الشركات للنظام الأساسي للشركة وضع طريقة تحديد المكافآت السنوية لأعضاء مجلس الإدارة على ألا تزيد هذه المكافآت على 5 بالمئة من الأرباح الصافية كما خول الهيئة العامة للشركة بتحديد بدلات الحضور والمزايا الأخرى لأعضاء المجلس في ضوء نشاطات الشركة وفعالياتها.
السؤال الرابع عشر : ما هي آلية وكيفية انعقاد مجلس الإدارة ؟
نظمت المادة /157/ اجتماعات مجلس الإدارة بدعوة خطية من رئيسه أو نائبه في حالة غيابه أو بناء على طلب خطي يقدمه ربع أعضائه على الأقل إلى رئيس المجلس يبينون فيه الأسباب الداعية لعقد الاجتماع فإذا لم يوجه رئيس المجلس أو نائبه الدعوة للمجلس للاجتماع خلال سبعة أيام من تاريخ تسلمه الطلب فللأعضاء الذين قدموا الطلب دعوته للانعقاد ، ويعقد مجلس الإدارة اجتماعاته في مركز إدارة الشركة أو في المكان الذي يحدده المجلس لاجتماعه القادم ويجوز أن يتم بإحدى وسائل الاتصال الالكترونية إذا نص النظام الأساسي على ذلك ، كما يحق للمجلس عقد اجتماعاته خارج سورية بقرار يصدر عنه بالإجماع ، وتحدد شروط اجتماعات مجلس الإدارة ومواعيدها في النظام الأساسي ويجب ألا تقل اجتماعات المجلس عن مرة واحدة على الأقل كل ثلاثة أشهر.
السؤال الخامس عشر : كيف تنعقد اجتماعات مجلس الإدارة وتصاغ محاضرها ؟
نصت المادة 158 من قانون الشركات على أن يعين مجلس الإدارة مقرراً يتولى تنظيم اجتماعاته وإعداد جدول أعماله وتدوين محاضر جلساته وقراراته في سجل خاص وفي صفحات متتالية مرقمة بالتسلسل وتوقع من رئيس وأعضاء المجلس الحاضرين.
وفي حال مخالفة أحد الأعضاء لأي قرار من قرارات المجلس أن يسجل سبب مخالفته خطيا قبل توقيعه ، ويحق لكل عضو طلب إعطائه صورة عن كل محضر موقعة من الرئيس وتعتبر محاضر اجتماعات مجلس الإدارة صحيحة إلى أن يثبت عكس ذلك.
السؤال السادس عشر : ما هو المادة النصاب والقرارات ؟.
نصت المادة 159 من قانون الشركات على أن لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً إلا بحضور أغلبية أعضائه ما لم يحدد النظام الأساسي عدداً أعلى وتصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين ما لم يحدد النظام الأساسي نسبة أعلى وتكون قرارات مجلس الإدارة ملزمة لأعضائه.
وفي حال تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي فيه الرئيس ، ويحدد النظام الأساسي للشركة كيفية الحضور والتصويت والإنابة ولا يجوز لعضو مجلس الإدارة إنابة شخص آخر ليس عضواً في المجلس ، كما لا يجوز للعضو حمل أكثر من إنابة واحدة.
السؤال السابع عشر : كيف تسقط العضوية من مجلس الإدارة ؟..
نصت المادة 160 على أن تسقط العضوية عند توفر أحد الأسباب الآتية وهي الغياب عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية لمجلس الإدارة بدون عذر أو الغياب عن جميع اجتماعات المجلس مدة سنة كاملة ولو كان هذا الغياب بسبب معذرة مشروعة ، أو عند الوفاة أو عند الاستقالة أو عند انقضاء مدة المجلس أو عند الإقالة أو عند زوال احد شروط العضوية وفي هذه الحال يجب على مجلس الإدارة اتخاذ قرار بذلك.
السؤال الثامن عشر : ما هي أحكام الاستقالة والإقالة ؟.
نصت المادة 161 على أن تكون الاستقالة خطية وأن تبلغ إلى مجلس الإدارة وتعتبر الاستقالة واقعة من تاريخ تبليغها إلى المجلس ولا تتوقف على قبول من أحد ولا يجوز الرجوع عنها إلا بموافقة المجلس.
وأما الإقالة فقد نصت المادة 162 على أنه يحق للهيئة العامة غير العادية للشركة إقالة أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كلهم وذلك بناء على اقتراح من مجلس الإدارة أو على طلب موقع من مساهمين يملكون ما لا يقل عن 20 بالمئة من أسهم الشركة ويقدم طلب الإقالة إلى مجلس الإدارة وعلى هذا المجلس دعوة الهيئة العامة غير العادية لعقد اجتماع لها خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب إليه لتنظر فيه وإصدار القرار الذي تراه مناسبا وإذا لم يقم مجلس الإدارة بتوجيه الدعوة قامت الوزارة بتوجيهها بناء على طلب أي من المساهمين ولا يجوز للعضو المطلوب إقالته التصويت في اجتماع الهيئة العامة المنعقد لهذا الغرض.
السؤال التاسع عشر : هل يتوجب حضور أعضاء مجلس الإدارة اجتماع الهيئة العامة وذلك في حال حضور مندوبين آخرين عن المساهمين بموجب تفويض خطي من هذا المساهم ؟
أ_ نصت الفقرة 6 من المادة 173 من المرسوم التشريعي رقم 29 لعام 2011 بأنه على مجلس الإدارة حضور اجتماعات الهيئات العامة العادية وغير العادية بعدد لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد المجلس ولا يجوز التخلف عن الحضور بغير عذر مقبول.
مع العلم بأن المادة /159/ من القانون قد حددت في الفقرة الأولى منها نصاب اجتماع مجلس الإدارة بحضور أغلبية أعضائه ما لم يحدد النظام الأساسي عدداً أعلى.
كما حددت في الفقرة الثانية منها بأن تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين ما لم يحدد النظام الأساسي نسبة أعلى.
ب- اجتماعات الهيئة العامة العادية : ..نصت المادة 165 من قانون الشركات على ما يلي :
1/تجتمع الهيئة العامة العادية مرة في السنة على الأقل في الميعاد المحدد في نظام الشركة الأساسي على ألا يتجاوز الأشهر الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة.
2/يجب على مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة العادية للاجتماع في الأحوال المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي أو النظام الأساسي أو بناء على طلب خطي مبلغ إلى مجلس الإدارة من مدقق حسابات الشركة أو من مساهمين يحملون ما لايقل عن 10 بالمئة من أسهم الشركة ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة العادية للاجتماع في الحالتين الأخيرتين في ميعاد لا يتجاوز خمسة عشر يوما من تاريخ وصول الطلب إليه.
ج- نصاب الجلسة : نصت المادة 166 من قانون الشركات :
1/ لا تعد الجلسة الأولى لاجتماع الهيئة العامة العادية قانونية ما لم يحضرها مساهمون يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركة المكتتب بها ما لم يحدد النظام الأساسي نسبة أعلى.
2/ وإذا لم يتوافر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع في الجلسة الأولى تنعقد الجلسة في الموعد الثاني المحدد لذلك وتعتبر الجلسة الثانية قانونية مهما كان عدد الأسهم الممثلة.
د- قرارات الهيئة : نصت المادة 167 من قانون الشركات :
تصدر القرارات بأكثرية تزيد على 50 بالمئة من الأسهم الممثلة في الاجتماع ما لم يحدد النظام الأساسي نسبة أعلى.
السؤال العشرون : هل يجوز التوكيل والتمثيل في اجتماع الهيئة العامة؟
بحسب المادة 178 من قانون الشركات :
1/ لكل مساهم حق حضور الجلسة والاشتراك في مناقشات الهيئة العامة رغم كل نص مخالف ويكون له صوت واحد عن كل سهم يملكه وللمساهم أن ينيب مساهما آخر عنه بكتاب عادي أو أن ينيب أي شخص آخر بموجب كتاب صادر عنه أو بموجب وكالة رسمية لهذه الغاية ويصدق رئيس الجلسة على الإنابة.
2/ يجب ألا يحمل الوكيل بصفته هذه عددا من الأسهم يزيد على الحد الذي يعينه النظام الأساسي للشركة على ألا يتجاوز في كل الأحوال 10 بالمئة من رأسمال الشركة.
3/ يمثل المساهم إذا كان شخصا اعتباريا من ينتدبه الشخص المذكور لهذا الغرض بموجب كتاب صادر عنه والقاصر يمثله نائبه القانوني.
السؤال الحادي والعشرون : في حال عدم حضور رئيس المجلس جلسة الهيئة العامة من هو رئيس الجلسة ومن يعين رئيس الجلسة وهل مجلس الإدارة يفوض أحد الأشخاص من أعضاء المجلس أم يحق للهيئة العامة تعيين رئيس الجلسة ؟.
نصت المادة 181 على أن يرأس الاجتماعات رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة من أعضائه لذلك في حال غيابهما.
السؤال الثاني والعشرون :
ما هو جدول الأعمال المقترح لاجتماع الهيئة العامة ؟
حددت المادة /168/ صلاحيات الهيئة العامة العادية..
تتناول صلاحية الهيئة العامة العادية تقرير كل أمر يتعلق بمصلحة الشركة أو تسيير أعمالها ولا يعود البت به إلى هيئة أخرى استنادا لأحكام هذا المرسوم التشريعي.
جدول أعمال الهيئة العامة العادية :
1/ سماع تقرير مجلس الإدارة وخطة العمل للسنة المالية المقبلة.
2/ سماع تقرير مدقق الحسابات عن أحوال الشركة وعن حساب ميزانيتها وعن الحسابات المقدمة من قبل مجلس الإدارة.
3/ مناقشة تقريري مجلس الإدارة ومدقق الحسابات والحسابات الختامية.
4/ انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ومدققي الحسابات وتعيين تعويضاتهم.
5/ تعيين الأرباح التي يجب توزيعها بناء على اقتراح مجلس الإدارة.
6/ تكوين الاحتياطات.
7/ البحث في الاقتراحات الخاصة بالاستدانة وبيع عقارات الشركة ورهنها وإعطاء الكفالات والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها التي تخرج عن صلاحية مجلس الإدارة واتخاذ القرارات بذلك.
8/ إبراء ذمة مجلس الإدارة وممثلي الشركة .
9/ أي موضوع آخر مدرج في جدول أعمال الهيئة.
أما صلاحيات الهيئة العامة غير العادية فقد نصت المادة 172 :
للهيئة العامة غير العادية الحق بأن تصدر قرارات في الأمور الداخلة ضمن صلاحيتها وفي الأمور الداخلة ضمن صلاحية الهيئة العامة العادية وفي الحالة الأخيرة تصدر الهيئة قراراتها وفقا للقواعد المتعلقة بالهيئة العامة العادية.
أما المادة 175/ المتعلقة بجدول أعمال الهيئة فقد نصت : ..
1/ ينظم مجلس الإدارة جدول أعمال الهيئتين العامتين العادية وغير العادية وتنظم لجنة المؤسسين جدول أعمال الهيئة العامة التأسيسية.
2/ لا يجوز البحث في ما هو غير داخل في جدول الأعمال المعلن عنه.
3/ يجب على الجهة التي نظمت جدول الأعمال أن تضيف إليه الأبحاث التي يطلب إدخالها كتابياً مساهمون يحملون 10 بالمئة على الأقل من أسهم الشركة شرط أن يقدم بذلك طلب كتابي إلى هذه الجهة قبل ميعاد الاجتماع الأول بسبعة أيام على الأقل وفي هذه الحالة يجب على مجلس الإدارة نشر جدول الأعمال المعدل في صحيفتين يوميتين قبل أربع وعشرين ساعة على الأقل من موعد الاجتماع الأول.
السؤال الثاني والعشرون : هل يمكن عقد اجتماع الهيئة العامة العادية أو غير العادية خارج الجمهورية العربية السورية ؟
نصت المادة 173/ على القواعد المشتركة للهيئات العامة الثلاث في الفقرة الثالثة منه على أن تعقد اجتماعات الهيئات العامة للشركات المساهمة المغفلة العامة في سورية.
وللحديث بقية في العدد القادم بإذن الله
